Registre UBO : clarifications pour votre société simple et report au 30 septembre 2019

Tout d'abord, le délai pour l'enregistrement des données relatives aux bénéficiaires effectifs dans le registre UBO a été reporté au 30 septembre 2019 (la date-limite initiale était le 31 mars 2019).

Le ministre a également précisé que, même si la société simple n'a pas de personnalité juridique, celle-ci doit déclarer, en tant que société, ses bénéficiaires effectifs dans le registre UBO. Pour la société simple, il s'agit de :

• 1ère catégorie : la (les) personne(s) physique(s) qui possède(nt), directement ou indirectement, un pourcentage suffisant de droits de vote ou une participation suffisante dans le capital de cette société simple (la détention de plus de 25% des droits de vote ou de plus de 25% des parts de la société constitue un indice de pourcentage suffisant de détention des droits de vote ou d’une participation) ;
• 2de catégorie : la (les) personne(s) physique(s) qui exerce(nt) le contrôle de cette société simple par d’autres moyens (droit de nommer des gérants, droit de véto à l'assemblée générale de la société) ;
• S'il n'y a aucune personne physique, ni dans la première, ni dans la seconde catégorie, la personne physique qui exerce la direction (et qui peut être le gérant de la société) sera, en tout état de cause, reprise comme bénéficiaire effectif.

Enfin, en cas de démembrement de propriété des parts de la société simple, tant le nu-propriétaire que l'usufruitier sont des bénéficiaires effectifs. Imaginons une société X présentant les caractéristiques suivantes :

• le père possède 50 % des parts en usufruit ;
• la mère possède 50 % des parts en usufruit ;
• le fils possède 50 % des parts en nue-propriété ;
• la fille possède 50 % des parts en nue-propriété.

Les quatre personnes doivent être reprises dans le registre UBO et on arrive de la sorte à un pourcentage de 200% en catégorie 1 (100% en usufruit et 100% en nue-propriété). L’encodage de la troisième personne générera un message d'erreur. Il en sera de même pour l’encodage d’un pourcentage de 0 % de droits de vote (ce qui est souvent le cas avec une nue-propriété). Pour ce point, des adaptations nécessaires seront toutefois apportées fin février 2019.

Affaire à suivre !